陕西富能律师事务所“创优评差”法律文书大赛获奖文书之一

民事答辩状

答辩人鄂尔多斯市苏里格有机农业有限责任公司

负责人：王军，系该公司经理

住所地：鄂尔多斯市乌审旗图克镇大牛地村。

针对原告周培林诉答辩人苏里格公司买卖合同纠纷一案，答辩人现答辩如下：

一、答辩人对原告诉状中所陈述的以下事实完全予以认可。

1、原告在诉状中称：“2013年5月14日，原、答辩人签订了《车辆买卖合同》。该合同约定，原告将其合法所有的并且在甘肃油田正在正常运营的8台油田服务车出让给二答辩人，上述8台车辆的出让总价款为共计800万元，付款方式为签订合同2日支付200万元，下剩600万在答辩人收到车辆之日起3个月内付清……”。由此可知，（1）双方之间出卖的标的车辆数是8台；（2）付款方式为：签订合同2日内付200万，收到车辆起3个月付剩余600万。

2、诉状第二页写到：“……，并履行了合同约定的其他义务，做到了由答辩人出面用8台车辆继续为油田服务。……”从该陈述中可知，作为出卖方的原告不仅负有交付8台标的车辆的义务，而且还负有出面保障由答辩人继续为油田服务的义务，即保障合同所转让车辆的继续运营权。

对于上述原告所陈述的事实，答辩人完全予以认可。

二、原告未按照合同约定交付所转让全部标的车辆，现诉请要求答辩人支付剩余购车款600万，无任何事实依据，依法应与驳回。

根据原告与答辩人双方签订的《车辆买卖合同》第一条约定：“拉运原油车辆2台，拉运污水车辆6台，共计8台”，合同第四条约定：“车辆交付方式为：车辆交付地点为乙方车辆运行所在地，交车时间为合同生效后2天之内”；第五条约定：“甲方（答辩人）在本合同书签订2日内向乙方（原告）预付车款200万元，余款由甲方在收到乙方车辆之日起3个月内付清”。

由上可知，原告与答辩人双方之间所转让标的车辆共计8台，按照双方约定，原告应在合同生效后2天内，即2013年5月16日前交齐全部转让车辆。但是，合同生效一周后，原告方才电话通知答辩人接收转让车辆中的4辆，并非向原告在诉状中所陈述的，在2013年5月15日全部交付。直至现在，答辩人仍然没有收齐全部车辆，仅仅接收了4台，此为其一；其二，按照合同约定，答辩人在本合同书签订2日内向原告预付车款200万元，余款由答辩人在收到乙方车辆之日起3个月内付清”。即要想答辩人支付剩余600万购车款，前提条件是答辩人接收全部车辆后的三个月内。但是，在合同签订之日，答辩人向原告支付了200万预付款后，原告却迟迟不予交付剩余车辆。经答辩人电话多次催促仍不予理睬，至今答辩人未收到转让标的车辆中的另外4辆。

据上，在原告未按合同约定履行交付全部车辆之义务，答辩人支付剩余购车款的条件不成就，原告现突然诉请答辩人支付剩余购车款，与法无据，应驳回原告诉请。

三、原告与答辩人之间的协议名为车辆所有权转让，实为挂靠经营车辆的权利义务的转让，即车辆所有权与经营权的一并转让。在原告未按照合同履行保障车辆继续经营的前提下，现诉请答辩人支付剩余购车款，无任何事实和法律依据，依法应予驳回。

2013年5月初，原告找到答辩人称，自己利用手中已有8辆运输车的优势从中石化处承包了拉污水作业工程，利益非常可观，但因其资金紧张，其拥有的8辆车无法启动，于是询问答辩人是否有意向购买该8辆车，并称如若答辩人购买这8辆车，保证将现己承包的拉污水营运项目同时一并转于答辩人，而且帮助疏通部分关系，确保答辩人受让车辆后不但可以自己名义继续经营，而且可引荐发包方，将剩余的拉污水作业全部由答辩人经营。

答辩人也就是看到原告所经营的项目利益可观，方才下定决心与原告签订《车辆买卖合同》，也就是原告保证现有经营权一并转让的前提下，双方方才达成了高达800万的车辆转让款，该800万转让款包括8台车辆本身的价值，亦包括该8台转让车辆身后现有营运经营权的价值，因为根据原告向法庭提交的8台车辆购买协议亦可以发现，8台车辆均为二手车，而且市场价值仅仅为1568000元，双方之所以在车辆本身车价悬殊如此之大的情况下，最终仍然达成了一致意见，就是因为原告将该8台车辆的现有经营权一并转让给了答辩人，对该8辆车的现有经营权亦进行了价值估量，原告需保障合同运行，即《车辆买卖合同》第十条第三款所约定的：“乙方必须保证甲方的运行合同”之义务。这也就是为什么原告在诉状中所陈述认为自己“做到了由答辩人出面用8台车辆继续为油田服务”的义务。

然而，就在答辩人接收了8台车中的4台后，立即雇佣了4名司机前去展开运营。可孰知，车辆运营地的油田管理公司咸阳森源汽车服务有限在得知原告将管理在自己名下的8辆车私自转让给答辩人后，立即叫停了该4辆车，同时将原告未交付的另外4辆车亦停止工作，并否认原告在此存有经营车辆事宜且认为原告根本无权出卖该8辆车中的任何一辆。

得知此消息后，答辩人立即致电原告问其事实真相，原告起初称家中有事，已通过电话与咸阳森源汽车服务有限公司的负责人沟通。但数日后，该8车辆仍被森源公司叫停，车辆运行无任何可能。于是答辩人再次致电原告望解决此事，而此时原告不但不按照合同约定履行保证合同运行之义务，而且口口声称车辆已卖于答辩人，双方只能按照合同办事，要求答辩人继续支付剩余购车款，其他事项与其无关。之后，原告直接关闭手机杳无音信，对此事不闻不问，导致8辆标的车辆停运一直至今。

由此可知，原告与答辩人之间的协议名为车辆所有权转让，实为挂靠经营车辆所有权与经营权的一并转让，因为该8台车辆本身的价值仅有156万，甚至更少，之所以会有800万的转让价款，是因为原告保证该8台车辆在答辩人受让后如往常一样继续经营，双方对此将该8台车辆现有经营权进行了折价。现原告无故不履行保证该8台车辆运行权实现之义务，诉请答辩人支付剩余购车款，无任何事实和法律依据，依法应予驳回。

四、原告未按照合同约定提供转让8台车辆与挂靠公司之间的合同，导致答辩人购买车辆的所有权状况及能否取得经营权至今属于未知。

据上所知，原、答辩人之间名为车辆所有权转让，实为挂靠经营车辆所有权与经营权的一并转让，所谓挂靠经营，是指挂靠人购车以被挂靠人的名义到车辆管理部门进行登记，领取牌照，被挂靠人办理适于营运的手续，然后交挂靠人负责经营。在挂靠关系存续期间，挂靠人按月交纳一定管理费，剩余部分利润归挂靠人所有。

本案中，在答辩人与原告准备签订合同之时，答辩人称该8辆车全部现已转挂靠在咸阳森源汽车服务有限公司名下，由森源公司管理。答辩人当时已经考虑到，与原告签订《车辆买卖合同》，最根本的目的并不在于车辆所有权本身，而在于取得车辆营运权，而车辆营运权属于被挂靠人专有权利，挂靠车辆经营权的转让，需首先取得被挂靠人的同意，受让人方能取得经营权资格。再则，车辆挂靠协议，可以反映出原告在挂靠关系存续期间，是否有权出卖该挂靠车辆。于是，双方在《车辆买卖合同》第十条第五款约定：“乙方必须提供8台车辆于挂靠公司之间的合同”。

但是，原告在签订合同后，至今未将与挂靠公司之间关于该8辆车的挂靠协议提供给答辩人，导致答辩人购买车辆的所有权状况及答辩人能否取得经营权至今无法确定，也由此可以证实，答辩人不履行支付剩余购车款之义务，不但合法，亦在情理之中。

五、原告对自己已经认可的义务非不履行，反而提起诉讼，严重违反诚实信用原则，诉求不仅不能成立，行为更不应得到任何方式的鼓励和支持。

如上所述，按时交付转让车辆，提供该转让车辆的挂靠协议，同时保证合同的继续履行，均为原告在合同中明确约定应履行的义务，然而原告至今没有一项完全履行，反而恶意提起诉讼。根据《民法通则》第4条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”新修订的《民事诉讼法》第十三条：“民事诉讼应当遵循诚实信用原则”，我国第一次将诚实信用原则作为民事活动基本原则在诉讼邻域立法。其中的诚实信用原则就要求公民、法人或其他组织在民事活动当中要诚实、不隐瞒真相并恪守诺言，不得出尔反尔。而原告没有选择如实履行合同义务，反而大张旗鼓以自己名义提起诉讼，显然是不遵守诺言的行为，本身不仅违反法律规定，不能成立，更不应当得到任何方式的鼓励与支持，否则将会变相鼓励不诚信行为大肆蔓延，也会危及市场交易安全，扰乱正常的司法秩序乃至社会秩序。

综上所述，答辩人认为，在原告与答辩人双方签订《车辆买卖合同》后，原告未按照合同约定按时交付转让车辆，剩余购车款支付条件并未成就；未按照合同约定保证答辩人在受让标的车辆后继续行使经营权，导致所受让的8台车辆现在全部停运；本应在合同签订后立即将该8台车的挂靠协议交付于答辩人，但至今挂靠协议不知去向。原告的上述种种行为已构成严重违约，现原告反而提起诉讼，要求答辩人继续支付剩余购车款并承担违约责任，真可谓“空手套白狼”，其诉请无任何事实和法律依据，应依法予以驳回其诉讼请求，以维护答辩人的合法权益和正常的市场交易秩序。

此致

榆林市中级人民法院

                                                         答辩人：鄂尔多斯市苏里格有机农业有限责任公司

        法定代表人：王  军

            二〇一三年八月二十九日